龙8国际long8ღ★！龙8国际唯一官方网站登录控股公司ღ★。龙8国际ღ★。为保护公司和股东利益ღ★，小公司对外担保依法须经股东会决议ღ★，未经股东会决议的公司无须承担对外担保责任ღ★。

　　实践中香艳迷醉ღ★，股东人数较少ღ★、规模较小的公司往往不设董事会龙八国际娱乐官网appღ★、仅设一名执行董事ღ★，仅有执行董事签字同意对外提供担保ღ★，各方当事人可能就公司是否应当承担担保责任产生争议ღ★。这种情形下ღ★，债权人主张其对公司同意对外担保具有合理信赖ღ★，要求公司承担担保责任ღ★，人民法院将如何认定？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题ღ★，并形成系列研究成果陆续发布ღ★。本期ღ★，我们以最高人民法院审结的一则涉合同纠纷的案件为例ღ★，与各位读者分享最高人民法院的审理思路ღ★。

　　不设董事会ღ★、仅设一名执行董事的小公司对外担保依法须经股东会决议ღ★，债权人未举证证明审查过公司股东会决议ღ★、无法仅凭执行董事签字成为善意债权人ღ★，公司不应就此承担担保责任ღ★。

　　1ღ★、2018年1月12日ღ★，甲公司（原告一）ღ★、乙公司（原告二）与丁公司（被告一）就代偿债务事宜签订协议ღ★，约定自甲香艳迷醉ღ★、乙公司代偿丁公司债务之日起计利息ღ★，被告一在还款期限届满前向两原告还本付息ღ★。

　　2ღ★、随后ღ★，丙公司（被告二）的法定代表人ღ★、执行董事邓某ღ★，出具书面的签字意见ღ★，同意丙公司就案涉债务承担担保责任ღ★。此外ღ★，邓某系被告一法定代表人ღ★、执行董事ღ★，并持有被告一76.68%的股权ღ★。

　　3ღ★、因被告一丁公司违约ღ★，原告甲ღ★、乙公司向四川省某中级人民法院起诉ღ★，要求被告一还本付息ღ★，被告二丙公司承担担保责任ღ★。

　　4ღ★、四川某中院一审认为ღ★，原告关于要求被告一还本付息的主张成立ღ★、关于要求被告二承担担保责任的主张不成立ღ★，判决被告一还本付息ღ★，驳回原告关于被告二的诉讼请求ღ★。

　　5ღ★、原告甲ღ★、乙公司不服ღ★，向四川省高级人民法院提起上诉ღ★，认为一审判决认定邓某签字同意不产生丙公司提供担保的法律后果系适用法律错误ღ★，要求撤销一审判决中的错误判项ღ★，改判丙公司就案涉债务承担担保责任ღ★。

　　7ღ★、甲ღ★、乙公司不服ღ★，向最高人民法院申请再审ღ★，认为丙公司未设董事会ღ★，其执行董事邓某签字即具有董事会决议的效力ღ★，甲ღ★、乙公司有理由相信丙公司对外提供担保ღ★，一ღ★、二审判决关于丙公司不应承担担保责任的认定错误ღ★，要求撤销一审判决中的错误判项ღ★、撤销二审判决ღ★，改判支持丙公司就案涉债务承担担保责任ღ★。

　　一ღ★、甲ღ★、乙公司主张丙公司就案涉债务承担担保责任的依据是丙公司的执行董事邓某签字同意为丁公司承担担保责任ღ★。

　　经查ღ★，丁公司对外差欠债务ღ★，甲公司ღ★、乙公司同意由其代为清偿丁公司所欠债务后ღ★，丁公司再向其偿还代偿资金ღ★，丙公司执行董事邓某代表公司签字同意为丁公司在甲公司ღ★、乙公司代偿范围内的偿还义务承担担保责任ღ★。甲公司ღ★、乙公司据此申请再审主张丙公司执行董事邓某在提供担保的协议上签字具有相当于丙公司董事会决议的效力ღ★，案涉担保条款依据公司法相关规定合法有效ღ★，丙公司应当对丁公司的偿还义务承担连带责任ღ★。

　　二ღ★、依据公司法关于担保须经内部决议的规定以及防止相关主体利用关联关系损害公司及其他股东利益的规定ღ★，公司授权必须区分为一般授权ღ★、特殊授权ღ★，对外担保属于特殊授权ღ★，不设董事会的公司仅经执行董事签字同意ღ★、未经股东会决议的ღ★，不能产生公司对外提供担保的法律效果ღ★。

　　最高法院认为ღ★，公司法(2018年)第十六条第一款（注ღ★：对应《公司法》（2023年修订）第十五条第一款）规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保ღ★，依照公司章程的规定ღ★，由董事会或者股东会ღ★、股东大会决议ღ★；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的ღ★，不得超过规定的限额”ღ★、第二款（注ღ★：对应《公司法》（2023年修订）第十五条第二款）规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的ღ★，必须经股东会或者股东大会决议”ღ★、第二十一条第一款（注ღ★：对应《公司法》（2023年修订）第二十二条第一款）规定“公司的控股股东ღ★、实际控制人ღ★、董事ღ★、监事ღ★、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”ღ★、第二百一十六条（注ღ★：对应《公司法》（2023年修订）第二百六十五条第四项）规定“本法下列用语的含义ღ★：……(四)关联关系ღ★，是指公司控股股东ღ★、实际控制人ღ★、董事ღ★、监事ღ★、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系ღ★，以及可能导致公司利益转移的其他关系ღ★。但是ღ★，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”ღ★。

　　上述规定明确了公司对外提供担保的授权模式ღ★，并区分了一般担保和关联担保的不同授权模式ღ★。虽然有限责任公司在不设董事会的情况下ღ★，执行董事可以行使董事会职权ღ★，但为防止执行董事利用关联关系损害公司利益和股东利益ღ★，在公司对外担保事务方面ღ★，尤其是涉及为执行董事的关联公司提供担保的情况下ღ★，不能简单依据公司法第十六条第一款（注ღ★：对应《公司法》（2023年修订）第十五条第一款）规定ღ★，认为执行董事签字就相当于董事会决议ღ★，考虑到执行董事为存在关联关系的主体提供担保可能导致公司利益和股东利益受到损害的ღ★，故应当根据公司法第十六条第二款（注ღ★：对应《公司法》（2023年修订）第十五条第二款）规定经过股东会决议同意ღ★。

　　三ღ★、因邓某的多重身份龙八国际娱乐官网appღ★，仅经其签字同意丙公司对丁公司债务提供担保将可能损害公司及其他股东的利益ღ★，甲ღ★、乙公司未举证证明其审查过丙公司的决议ღ★，丙公司担保无效ღ★。

　　最高法院认为ღ★，本案中ღ★，邓某系丙公司法定代表人ღ★、执行董事ღ★，持有丙公司10%股权ღ★，同时邓某系丁公司的法定代表人ღ★、执行董事ღ★，持有丁公司76.68%股权ღ★，故身为丙公司执行董事的邓某龙八国际娱乐官网appღ★，与其控股的丁公司之间具有关联关系ღ★，其为丁公司提供的担保可能会损害丙公司利益和其他股东利益ღ★。

　　据此ღ★，执行董事邓某以公司的名义为其控制的其他公司提供担保ღ★，构成关联担保ღ★，应当按照公司法第十六条第二款（注ღ★：对应《公司法》（2023年修订）第十五条第二款）规定ღ★，经过公司股东会决议同意ღ★。故一ღ★、二审法院认定甲公司ღ★、乙公司未提交证据证明其审查过丙公司的股东会决议ღ★，不属于善意债权人ღ★，认定丙公司提供的案涉担保无效ღ★，并无不当ღ★。

　　一般案例库ღ★：《南充某公司ღ★、四川某公司等合同纠纷民事申请再审案》ღ★，审理法院ღ★：最高人民法院ღ★，[案号ღ★：(2023)最高法民申901号]ღ★。

　　一龙八国际娱乐官网appღ★、建议类案中的原告及其诉讼代理人香艳迷醉ღ★，重点举证证明审查过公司的公司章程文件ღ★、董事会决议文件龙八国际娱乐官网appღ★、股东会决议文件ღ★。

　　公司对外提供担保因事关公司ღ★、全体股东的重大利益ღ★，因此非公司人员的一般授权事项ღ★，债权人在要求公司提供担保时ღ★，应当谨慎ღ★、细致ღ★，通过内部法务人员ღ★、外聘法律专业服务机构（如律师事务所）审查公司对外提供担保是否符合法定要件以及该公司的内部章程规定ღ★，并对相应的审查记录留痕ღ★、确保相关的文件存档ღ★，以确保自身系善意债权人ღ★，否则香艳迷醉ღ★，将来纠纷发生时要求公司承担担保责任的目的可能会落空ღ★。

　　在此ღ★，我们建议ღ★，通过诉讼的途径要求公司承担担保责任的债权人ღ★，应联系经办担保事宜的具体业务人员ღ★，厘清自身对该公司对外担保依法定及其章程规定经内部决议的审查记录有哪些ღ★，并提供相应的资料进行佐证ღ★。

　　二ღ★、针对类案中被诉承担担保责任的小公司及其诉讼代理人ღ★，核查担保是否经过公司内部的有效决议ღ★，从有关人员同意公司对外担保之时的企业股东构成ღ★、公司章程规定来准备答辩意见ღ★。

　　考虑到公司及股东的利益ღ★，公司法为避免公司的个别人员利用职务之便作出不理性的决策造成公司的重大损失ღ★，因此对公司的对外担保ღ★，设定了须经内部决议的法定条件ღ★。也就是说ღ★，公司的对外担保ღ★，个别人说了不算ღ★，必须符合公司和股东整体的利益ღ★，据此ღ★，应按照公司法的规定及公司章程的规定ღ★，就对外担保事项表决通过后ღ★，才能产生公司对外担保的法律效果ღ★。无论公司规模大小ღ★、股东人数多少ღ★，均是如此ღ★。

　　在此ღ★，我们建议ღ★，类似案件的被诉公司当事人及其诉讼代理人ღ★，结合有关人员擅自同意公司对外担保时的章程规定ღ★、股东人员构成来核查ღ★，是否经过有效的公司决议ღ★，据此准备相应的抗辩意见ღ★，并针对公司对有关人员出具同意公司提供对外担保的意见无过错进行充分论证ღ★。

　　公司向其他企业投资或者为他人提供担保ღ★，按照公司章程的规定ღ★，由董事会或者股东会决议ღ★；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的ღ★，不得超过规定的限额ღ★。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东ღ★，不得参加前款规定事项的表决ღ★。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过ღ★。

　　本法下列用语的含义ღ★：......（四）关联关系香艳迷醉ღ★，是指公司控股股东香艳迷醉ღ★、实际控制人ღ★、董事ღ★、监事ღ★、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系ღ★，以及可能导致公司利益转移的其他关系ღ★。但是ღ★，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系ღ★。

　　1ღ★、未经股东会决议的保证合同不对公司产生对外担保的法律后果ღ★，公司对相关人员擅自同意公司对外担保存在未能合理防范风险ღ★、管理不善的过错的ღ★，可能须就此承担一定的责任ღ★。

　　案例一ღ★：《湖北西子置业有限公司ღ★、王建文等民间借贷及保证合同纠纷民事申请再审案》ღ★，最高人民法院审结ღ★，[案号ღ★：(2022)最高法民申337号]

　　最高法院认为香艳迷醉ღ★，本案中ღ★，西子公司申请再审主张《保证合同》上所加盖的公司印章系伪造ღ★，其不应承担保证责任ღ★，但不否认魏福长签名的真实性ღ★。由此ღ★，二审判决以魏福长未经股东会决议ღ★，越权代表西子公司和王建文签订案涉《保证合同》ღ★，王建文作为债权人未尽合理的审慎审核义务ღ★，并非善意相对人为由ღ★，认定该《保证合同》无效ღ★，有相应的依据ღ★，并无不当ღ★。

　　西子公司时任法定代表人魏福长ღ★，未履行法定的内部决策程序ღ★，越权代表西子公司签订案涉《保证合同》ღ★，西子公司未能及时发现和制止ღ★，显示公司内部管理制度ღ★、风险控制措施存在较大问题ღ★，对案涉《保证合同》的无效亦存在一定过错ღ★。二审判决在西子公司质疑《保证合同》所加盖印章真实性且未鉴定的情况下ღ★，认定西子公司对印章管理不善虽有不妥ღ★，但依据前述司法解释规定酌定西子公司对永胜公司在案涉《借款合同》项下不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任ღ★，并无明显不当ღ★。

　　2ღ★、夫妻共同经营的公司经其中一名股东承诺公司对外担保ღ★、担保书上有公司盖章的情形下ღ★，公司将被认定为具有提供对外担保的意思表示且对担保无效具有过错ღ★，应就涉案债务承担不超过债务人不能清偿责任的三分之一的赔偿责任ღ★。

　　案例二ღ★：《四川攀峰路桥建设集团有限公司与蒲贵等合同纠纷再审案》ღ★，最高人民法院审结ღ★，[案号ღ★：(2023)最高法民再256号]

　　最高法院认为ღ★，《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第八条规定ღ★，主合同无效而导致担保合同无效ღ★，担保人无过错的ღ★，担保人不承担民事责任ღ★；担保人有过错的ღ★，担保人承担民事责任的部分龙八国际娱乐官网app龙八国际娱乐官网appღ★，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一ღ★。担保人的过错包括ღ★：担保人明知主合同无效仍为之提供担保ღ★、担保人明知主合同无效仍促使主合同成立或为主合同的签订作中介等ღ★。本案中ღ★，首先ღ★，《内部经营承包合同》中明确约定了蒲某承诺由某化工公司无条件承担与蒲某有关的一切经济连带责任ღ★。蒲某系某化工公司法定代表人ღ★，而某化工公司系由蒲某与苏某云共同设立的夫妻公司ღ★，夫妻公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性ღ★，因此应当认定某化工公司为实质意义上的一人有限责任公司ღ★，蒲某的承诺可以认定为某化工公司具有同意担保的意思表示ღ★。其次ღ★，担保书上盖有某化工公司的公章ღ★，与某化工公司工商变更登记前的公章编码一致ღ★，某化工公司虽主张公章系伪造ღ★，但未提供证据予以证明ღ★。综上ღ★，能够认定某化工公司同意为蒲某因项目所负债务承担保证责任ღ★。蒲某与某化工公司在明知所涉项目系由某路桥公司违法转包而来ღ★，仍承担项目施工任务ღ★，并出具承担担保责任的担保书ღ★，具有明显过错ღ★。因此ღ★，某化工公司依法应当在蒲某不能清偿债务部分承担不超过三分之一的赔偿责任ღ★。某路桥公司亦主张案涉项目债务属于夫妻共同债务ღ★，苏某云应当对案涉债务承担共同清偿责任ღ★。本案中苏某云并非是《内部经营承包合同》的相对人ღ★，不受上述合同关于债权债务约定的约束ღ★。且某路桥公司提供的证据不足以证明蒲某所欠债务系用于夫妻共同生产经营ღ★，故某路桥公司该项主张无事实依据ღ★，不予支持ღ★。

　　专业背景介绍ღ★：李营营香艳迷醉ღ★，北京云亭律师事务所高级合伙人ღ★，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事ღ★，毕业于中国社会科学院研究生院ღ★，民商法硕士（公司法方向）ღ★，专注于民商事诉讼与仲裁ღ★、商业秘密民事与刑事ღ★、保全与执行等实务领域ღ★，在最高人民法院ღ★、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件ღ★，办理案件标的金额超过百亿元ღ★。在民事担保业务领域ღ★，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则ღ★。在担保与反担保领域ღ★，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果ღ★，形成了近百篇专业研究文章ღ★，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布ღ★，希望读者能够更多了解担保与反担保知识ღ★，避免使自己合法权益收到损害ღ★。同时ღ★，李营营律师办理多件大额担保案件ღ★，并取得良好效果ღ★。在商业秘密非诉项目方面ღ★，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资ღ★、债转等业务ღ★。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年ღ★，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究ღ★。截至目前ღ★，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密ღ★、公司实务ღ★、保全与执行等话题相关专业文章百余篇ღ★，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载ღ★，广受业内人士好评ღ★。2022年ღ★，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验ღ★，以真实案例为导向ღ★，对各种业务场景下的主要法律问题ღ★、典型裁判规则ღ★、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳ღ★，合著出版《保全与执行ღ★：执行异议与执行异议之诉实战指南》ღ★。接下来ღ★，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍ღ★、技术合同纠纷ღ★、担保纠纷ღ★、合伙纠纷实战相关书籍ღ★，以更好服务客户ღ★。